自1月10日停牌的海航控股（600221）進一步披露重組動向。

海航控股3月23日晚間公告，將收購海航集團及其控制企業、獨立第三方的標的資產。該交易雖預計不構成借殼上市，但或導致上市公司實控人發生變更，故公司股票擬自4月10日起繼續停牌不超2個月。

該交易中，海南國資委實際控制的海航控股擬收購海航集團資產，這種交互性的資產收購背后，反映出海航系對自身業務結構的求變之意。此外，該交易可能帶來的股權結構變化同樣耐人尋味。

打包收購海航系資產

3月23日晚間，海航控股披露與交易對方簽訂重組框架協議，擬重組標的漸次揭曉，共涉及7家公司，均來自航空主業、維修、飛行訓練、酒店等與公司主營業務緊密相關的領域。

根據公告，重組雙方已達成初步意向，海航控股擬以發行股份及支付現金等方式，分別購買海航航空集團持有的海南天羽飛行訓練有限公司（“天羽飛訓”）、海航航空技術股份有限公司（“海航技術”）及 SR Technics Holdco I GmbH（“SRT”）全部或部分股權；購買海航集團及其控制下的相關企業直接或間接持有的桂林航空有限公司（“桂林航空”）、西部航空有限責任公司（“西部航空”）、海航酒店控股集團有限公司（“酒店控股”）及某境外酒店企業全部或部分股權。

其中，海航控股擬通過交易最終取得西部航空、海航技術、天羽飛訓、酒店控股，以及境外航空維修公司SRT與某境外酒店企業的控制權。另外將參股桂林航空。

需要指出的是，交易對方之一的海航航空集團實際隸屬于海航集團。工商資料顯示，海航集團持有海航航空集團的比例為38.57%。也就是說，此次交易即海航系向上市公司打包注入集團資產，并實現融資需求。

方案顯示，此次交易方式除了涉及發行股份、支付現金購買資產，同時將進行配套融資，具體方案則正在溝通、協商和論證中。另外，此次重組存在導致公司實控人發生變更的可能性，預計不構成借殼上市。

從重組標的看，上市公司正在進一步強化航空主業，而海航集團也在同步進行著“瘦身”計劃。

不過，鑒于交易標的分布在多個國家和地區，范圍較廣、規模較大且海外標的重要子公司涉及境外上市公司，需與境外監管機構商討及論證的事項較多；交易方案涉及發行股份購買海外資產，海外標的估值比重預計占此次重組規模的48%至65%，最終資產規模、境內外資產占比及交易價格等尚需確定。此外，此次交易尚需大量溝通、談判、論證及包括國有監管部門在內的境內外監管機構事前審批等，公司預計無法于首次停牌之日后3個月內復牌，擬申請自4月10日起繼續停牌不超2個月。

此外，海航控股于3月22日晚間披露了2017年報，率先揭開航空股“成績單”。公司2017年實現營業收入599.04億元，同比增長47.26%；實現凈利33.23億元，同比增長5.89%，基本每股收益為0.182元/股。

海南國資委或“讓位”

在海航系各上市公司中，海航控股的股權結構相對特殊。海航控股雖為海航系旗下公司，但溯源其股權結構，公司控股股東為大新華航空，穿透后最終實控人為海南省國資委。因此，海航控股并不是海航系的嫡系成員。

目前，海航系A股公司共約10家，除海南省國資委旗下海航控股，海航系還通過港股持有東北電氣，并擁有其他8家由慈航基金會實控、海航集團間接控股的A股公司。

這8家慈航基金會旗下公司分別為：海航實業板塊旗下航海基礎、供銷大集、海航投資；海航資本板塊旗下渤海金控；海航科技板塊旗下天海投資；海航現代物流板塊旗下海越股份；海航旅業板塊旗下凱撒旅游、海航創新。

而早在2006年，海航控股的實控人即已變更為海南省國資委，不過，公司管理層多數來自海航集團。因此，若上述交易導致公司實控人變化，對整個海航系來說是較為重大的變化。

去年以來，海航系的“資金流動性”狀況備受市場猜測及關注。從近期海航系上市公司的動作看，不難看出集團求變之意。

自去年底開始，特別是進入今年1月，海航系A股公司密集停牌，這在A股市場實屬少見。目前，海航系旗下仍有7家處于停牌狀態。

近期，海航系多家公司已披露重組進展。如3月22日晚間，海航基礎披露，擬通過發行股份的方式收購香港國際建投、Dufry AG和天津住宅集團相關股權，并視情況募集配套資金。公司股票將繼續停牌，預計停牌時間不超過1個月。

海航系旗下天海投資稍早前也明確了重組標的。公司擬收購北京當當科文電子商務有限公司及北京當當網信息技術有限公司（“當當網”）相關股權。天海投資擬發行股份購買上述標的資產，并視情況進行配套融資。

據稱，海航基礎、天海投資的重組方案，將不會導致上市公司實控人發生變更。

值得一提的是，海航系近期還援引了多個地方政府增資支持。據海航介紹，近期與各地方政府及合作伙伴在航空、旅游、食品等各領域的交流與合作力度不斷加大。如烏魯木齊航空獲烏魯木齊市政府4.5億元增資、海航食品集團與天津西青經濟技術開發區簽訂戰略合作協議、天津保稅區向天津航空增資4億元、，重慶空港經濟開發建設有限公司與天羽飛訓簽署合作協議等。

*本文來源：證券時報網，作者：李曼寧，原標題：《海航控股洽購“海航系”資產 海南國資委或讓渡控制權》