7月26日，王府井發布公告稱，王府井以發行 A 股方式換股吸收合并首商股份，王府井為吸收合并方，首商股份為被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有換股股東發行 A 股股票，每股面值為 1 元，交換該等股東所持有的首商股份股票。同時，王府井擬采用詢價的方式向包括首旅集團在內的不超過 35 名特定投資者非公開發行 A 股股票募集配套資金不超過 40 億元。其中，首旅集團擬認購的募集配套資金總額不超過 10 億元。本次換股吸收合并中，王府井擬購買資產的交易金額為換股吸收合并首商股份的成交金額為 672,234.11 萬元。根據王府井、首商股份 2020 年審計報告和本次交易金額情況，本次交易構成王府井的重大資產重組。

據公告顯示，本次換股吸收合并完成后，首商股份將終止上市并注銷法人資格，王府井或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。王府井因本次換股吸收合并所發行的 A 股股票將申請在上交所主板上市流通。本次換股吸收合并完成后，王府井的控股股東仍為首旅集團，實際控制人仍為北京市國資委。

經合并雙方協商最終確定，王府井換股價格為換股吸收合并的定價基準日前 20 個交易日的股票交易均價，即 33.54 元/股。首商股份換股價格以換股吸收合并的定價基準日前 20 個交易日的股票交易均價 8.51 元/股為基礎，并在此基礎上給予 20%的溢價率確定，即 10.21 元/股。其中，首商股份與王府井的換股比例為 1:0.3044。

截至本報告書摘要簽署日，首商股份的總股本為 658,407,554 股，參與本次換股的首商股份股票為 658,407,554 股。參照本次換股比例計算，王府井為本次換股吸收合并發行的股份數量合計為 200,419,260 股。

據了解，本次換股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股權歸屬于存續公司，并變更登記為王府井的子公司；首商股份的分公司歸屬于存續公司，并變更登記為王府井的分公司。除基于相關債權人于法定期限內主張提前清償而提前清償的債務外，吸收合并雙方所有未予償還的債務將在本次換股吸收合并完成后由王府井承繼。

本次募集配套資金擬用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務、門店數字化轉型與信息系統改造升級項目、門店優化改造項目、通州文旅區配套商業綜合體項目、北京法雅商貿新開店鋪建設項目以及本次交易有關的稅費及中介機構費用，其中用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務的比例不超過本次募集配套資金總額的 50%。

公司表示，本次交易通過換股吸收合并的方式對王府井和首商股份進行重組整合，旨在解決吸收合并雙方的同業競爭問題，優化首旅集團及北京市國有商業板塊的產業布局，有效提升存續公司核心競爭力，打造具有國際水準、國內一流的現代商業零售企業集團。

據悉，王府井和首商股份的主營業務均為商業零售。王府井是目前全國規模最大、業態最全的商業零售集團之一，經過 65 年的發展，已經建立了包括王府井百貨、王府井購物中心、王府井奧萊、賽特奧萊等品牌體系，銷售網絡覆蓋中國七大經濟區域，在 30 余個城市開設大型零售門店 55 家。首商股份擁有“燕莎商城”、“燕莎奧萊”、“西單商場”、“貴友大廈”、“新燕莎商業”、“友誼商店”、“法雅公司”等商業品牌，是北京乃至全國具有較強區域優勢和突出影響力的大型商業企業集團。

本次交易前后吸收合并雙方核心資源的對比分析如下：

本次交易完成后，存續公司將持續聚焦零售主業，明確自身市場定位；同時，通過吸收合并雙方在門店分布、商業品牌、供應商渠道和會員數量等方面已有資源的整合，存續公司的商業品牌競爭力、經營效率和市場影響力將得到有效提升。本次交易有助于擴大存續公司在全國地區的商業布局，擴大在北京地區乃至全國的市場份額，有利于發揮協同效應，提高經營規模，實現優勢互補，促進各項業務的協同發展，提升企業持續盈利能力和整體價值，鞏固行業地位，打造具有國際水準、國內一流的現代商業零售企業集團，有利于提高存續公司質量。

同時，本次換股吸收合并完成后，若不考慮募集配套資金，存續公司王府井的總股本將增至 977,591,381 股。若不考慮收購請求權、現金選擇權的影響，首旅集團將持有王府井 328,775,071 股股份注，占王府井總股本的 33.63%，仍為王府井的控股股東。