一個(gè)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅4540萬元，評(píng)估值高達(dá)3.4億元的資產(chǎn)標(biāo)的，卻要以8.4億的對(duì)價(jià)來收購(gòu)。日前，北京京西文化旅游股份有限公司（下稱北京文化，000802.SZ）就奉上了如此收購(gòu)動(dòng)作。

10月15日，北京文化披露公告稱，將以8.4億元對(duì)價(jià)，收購(gòu)北京東方山水度假村有限公司（下稱東方山水）100%股權(quán)。

對(duì)于評(píng)估值的增值率本就如此之高的資產(chǎn)標(biāo)的，北京文化的還要提升收購(gòu)價(jià)格，此舉引來深交所高度關(guān)注。10月17日，深交所向北京文化下發(fā)關(guān)注函，要求公司對(duì)本次交易定價(jià)的依據(jù)及合理性進(jìn)行解釋。

《投資時(shí)報(bào)》研究員同時(shí)關(guān)注到，收購(gòu)標(biāo)的東方山水已經(jīng)連續(xù)虧損。而且，這個(gè)經(jīng)營(yíng)模式相對(duì)簡(jiǎn)單，經(jīng)營(yíng)范圍僅為中餐冷葷的“度假村”，2018年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量已為凈流出。北京文化如此收購(gòu)舉動(dòng)目的在何處？

標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)虧損

此次，北京文化擬以自有資金購(gòu)買北京南都國(guó)際經(jīng)貿(mào)有限公司（下稱南都國(guó)際）、北京漢邦國(guó)信國(guó)際集團(tuán)有限公司（下稱漢邦國(guó)信）合計(jì)持有的東方山水100%股權(quán)。

根據(jù)北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《評(píng)估報(bào)告》顯示，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年7月31日，東方山水的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4520.4萬元，評(píng)估值為3.43億元，增值率達(dá) 658.7%。

增值率超6倍不可謂不高，但這也并非本次交易最終價(jià)格。按照交易公告，此次交易價(jià)格為8.4億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值和評(píng)估值。

對(duì)于收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的目的，北京文化表示，為了完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)揮影視 IP 的衍生經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，計(jì)劃采用“影棚+導(dǎo)演工作室+影視娛樂”為一體的電影文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。擬建設(shè)拍攝影棚、配套設(shè)施等等。

同時(shí)，北京文化稱，東方山水擁有的“29塊國(guó)有土地使用權(quán)坐落于北京市密云區(qū)穆家峪鎮(zhèn)密云水庫(kù)旁，地理位置優(yōu)渥，依山傍水，風(fēng)景宜人，可以遠(yuǎn)眺水庫(kù)全景，適合多種旅游項(xiàng)目開發(fā)”。

然而，公告中極盡溢美之詞的東方山水，業(yè)績(jī)卻比較難堪。

成立于2002年的東方山水，2018年和2019年前7個(gè)月，營(yíng)業(yè)收入均為0，凈利潤(rùn)分別為-104.35萬元和-317.25萬元。《投資時(shí)報(bào)》研究員從企查查信息發(fā)現(xiàn)，在去年年底時(shí)，東方山水的大股東剛進(jìn)行過變更，由之前漢邦國(guó)信100%持股，變更為南都國(guó)際持股95%、漢邦國(guó)信持股5%。

對(duì)于這樣一家零營(yíng)收，處于虧損狀態(tài)的餐飲公司，北京文化卻極為看好，表示該公司“符合公司項(xiàng)目開發(fā)需要，極具稀缺性和不可替代性。”

對(duì)此，深交所在問詢函中要求說明北京文化本次交易定價(jià)依據(jù)及合理性，是否存在其他利益安排。同時(shí)，北京文化與交易對(duì)方是否存在資金或業(yè)務(wù)等方面的往來，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形等問題也被提及。

針對(duì)北京文化在公告中稱將標(biāo)的資產(chǎn)土地用于建設(shè)拍攝影棚、配套設(shè)施的同時(shí)，又認(rèn)為東方山水擁有的土地適合多種旅游項(xiàng)目開發(fā)的表述，問詢函要求詳細(xì)說明本次交易的必要性，以及你公司購(gòu)買標(biāo)的公司土地的具體用途、開發(fā)建設(shè)周期。

賬面現(xiàn)金遠(yuǎn)不夠

其實(shí)，北京文化此次巨資收購(gòu)度假村的行為想低調(diào)都很難。

畢竟這是近年來頻頻投中《流浪地球》《戰(zhàn)狼2》《我不是藥神》等爆款影視作品的北京文化，在轉(zhuǎn)型影視6年之后的“急流勇退”。

對(duì)于文旅行業(yè)，北京文化并不陌生，畢竟其前身“京西旅游”正是一家旅游公司。彼時(shí)京西旅游的主營(yíng)業(yè)務(wù)為旅游、賓館，擁有靈山、百花山、妙峰山、戒臺(tái)寺、潭柘寺“三山兩寺”等景區(qū)的承包經(jīng)營(yíng)權(quán)，以及龍泉賓館等酒店資產(chǎn)。

自2015年開始，北京文化開始頻繁出售旅游資產(chǎn)，最先被轉(zhuǎn)讓的是龍泉賓館下屬物業(yè)公司；次年，龍泉賓館也被出售；2016年6月，靈山景區(qū)在承包經(jīng)營(yíng)期限未滿的情況下，便被北京文化提前歸還。

此次北京文化收購(gòu)東方山水，明顯是重新關(guān)注起文旅行業(yè)。但對(duì)于現(xiàn)在的北京文化來說，僅靠其目前的資金狀況卻有些吃力。

交易公告內(nèi)容顯示，北京文化收購(gòu)東方山水的8.4億，將以支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的方式進(jìn)行。但根據(jù)2019年半年報(bào)，截至2019年6月30日，北京文化賬上只有貨幣資金2.18億元。

問詢函中要求北京文化結(jié)合本次交易的支付安排，詳細(xì)說明本次支付交易對(duì)價(jià)的資金來源，涉及自籌資金的，進(jìn)一步說明自籌資金的方式、資金來源、擔(dān)保措施、籌資進(jìn)展及籌資事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響，以及說明本次交易是否會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健性產(chǎn)生重大影響。

除了現(xiàn)金支付對(duì)財(cái)務(wù)方面的影響，北京文化此次購(gòu)買東方山水用于文旅的土地建設(shè)也存在一定不確定性。

公告中提到，正式申請(qǐng)開發(fā)北京密云穆家峪鎮(zhèn)閣老峪村北18.72萬平方米出讓地塊后的24個(gè)月內(nèi)，在無法辦理相關(guān)土地許可證的情況下，北京文化有權(quán)選擇解除本協(xié)議。

在雙方約束條款中，北京文化保證先將東方山水資產(chǎn)賬戶狀態(tài)等恢復(fù)至交割日時(shí)的原狀，交易對(duì)手南都國(guó)際和漢邦國(guó)信承諾在雙方簽署標(biāo)的公司100%股權(quán)回購(gòu)協(xié)議后的30日內(nèi)，按回購(gòu)協(xié)議的約定退回實(shí)際得到的轉(zhuǎn)讓款。不過，對(duì)于這8.4億對(duì)價(jià)兩年來的資金成本，在交易條款中卻只字未提。

對(duì)此問詢函也對(duì)東方山水土地權(quán)屬證書的辦理進(jìn)度進(jìn)行問詢，并要求說明如交易對(duì)方未在24個(gè)月內(nèi)完成標(biāo)的公司土地許可證的辦理，交易對(duì)方是否承擔(dān)相關(guān)賠償責(zé)任。

放棄了靈山景區(qū)等現(xiàn)成的旅游資產(chǎn)之后，北京文化此次再起爐灶、重金轉(zhuǎn)投文旅的做法，在一些投資者看來多少顯得有些突然。畢竟，正在影視行業(yè)風(fēng)生水起的北京文化非要重新進(jìn)入旅游業(yè)，怎么看都像在“開倒車”。

 *本文來源：投資時(shí)報(bào)，作者：余飛，原標(biāo)題：《北京文化看上密云虧損“度假村” 估值3.4億標(biāo)的收購(gòu)價(jià)卻高達(dá)8.4億》。