在“海航系”被動(dòng)減持成為第二大股東，“凱撒系”成為第一大股東之后，海航凱撒旅游集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“凱撒旅游”，000796.SZ）的新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆正在全力推進(jìn)。

9月28日，凱撒旅游發(fā)布了關(guān)于召開(kāi)2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知、詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)等13份公告。在新一屆董事會(huì)提名人選里，“凱撒系”陳小兵、馬逸雯、陳威廉等人重新獲得提名，現(xiàn)任董事長(zhǎng)、“海航系”張嶺則未獲最新提名。

答案不久將揭曉

根據(jù)9月28日，凱撒旅游發(fā)布的《關(guān)于召開(kāi)2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》顯示，此次臨時(shí)股東將于為2019年10月14日（星期一）召開(kāi)，會(huì)議審議事項(xiàng)包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉。

也就是說(shuō)，凱撒旅游新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不日將見(jiàn)分曉。

值得注意的是，現(xiàn)任董事長(zhǎng)、“海航系”張嶺未獲最新提名，“凱撒系”陳小兵、馬逸雯、陳威廉等人重新獲得提名。陳小兵、馬逸雯為夫妻關(guān)系，陳小兵、陳威廉為叔侄關(guān)系。

這是繼“海航系”確定失去凱撒旅游第一大股東之后，凱撒旅游公司治理的最新動(dòng)向。

9月25日，海航凱撒旅游集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“凱撒旅游”，000796.SZ）發(fā)布公告稱，公司第一大股東海航旅游集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海航旅游”）因質(zhì)押給宏信證券的上市公司股票因涉及違約被采取違約處置。

由于海航旅游持有上市公司的部分股份被動(dòng)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)及大宗交易減持，導(dǎo)致凱撒旅游的第一大股東位置發(fā)生變更。變更之后，第一大股東變成“凱撒系”，“海航系”則位居第二大股東。

曾經(jīng)風(fēng)頭無(wú)兩的海航旅游，為何被動(dòng)減持？事實(shí)上，海航旅游在今年內(nèi)曾多次被動(dòng)減持凱撒旅游的股份。

先是3月，海航旅游質(zhì)押給宏信證券的507.27萬(wàn)股出現(xiàn)被動(dòng)減持；6月，海航旅游質(zhì)押給東吳證券的304.00萬(wàn)股出現(xiàn)被動(dòng)減持。如今到了9月，因質(zhì)押給宏信證券的上市公司股票涉及違約，海航旅游又被處置1245萬(wàn)股。

海航旅游今年累計(jì)被處置2056.27萬(wàn)股凱撒旅游股票，占減持前海航旅游持股總數(shù)的8.12%。海航旅游現(xiàn)持股2.31億股，約占上市公司總股本的28.73%。這也導(dǎo)致海航旅游從上市公司大股東變?yōu)槎蓶|。

海航從2006年入主寶商集團(tuán)并注入資產(chǎn)，再到2015年凱撒世嘉成為上市公司第二大股東，這期間恰好也是“海航系”積極擴(kuò)張的年份。

“凱撒系”掌大權(quán)

凱撒旅游前身是寶商集團(tuán)，成立于1996年，1997年上市。起初寶商集團(tuán)是由陜西寶雞市國(guó)資委控股的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是寶雞市黃金地段的商場(chǎng)零售。但是，從2005年開(kāi)始，寶商集團(tuán)開(kāi)始虧損，于是海航看到了機(jī)會(huì)。

2006年3月，寶雞市國(guó)資委等三個(gè)國(guó)有股東與海航集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，同時(shí)寶商集團(tuán)啟動(dòng)股權(quán)分置改革程序。6個(gè)月后，股權(quán)過(guò)戶完成，海航集團(tuán)受讓4284萬(wàn)股占總股本17.38%成為第一大股東，同時(shí)股權(quán)分置改革完成，海航持有的股權(quán)進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)成為可流通的股權(quán)。

海航成為第一大股東三年后，通過(guò)重大資產(chǎn)重組將原有主營(yíng)業(yè)務(wù)全部置出，將海航旗下6家航食公司置入上市公司。上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由商場(chǎng)零售變更為配餐服務(wù)，同時(shí)更名為“易食股份”。

直到2015年，上市公司引入了另一股東——?jiǎng)P撒世嘉旅游管理顧問(wèn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱撒世嘉”）。

與此同時(shí)，易食股份2015年還通過(guò)發(fā)行股份的方式向海航旅游、凱撒世嘉購(gòu)買凱撒同盛100%的股權(quán)，作價(jià)24.00億元；其次是，易食股份向海航旅游、海航航空集團(tuán)有限公司等公司發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額為7.99億元。易食股份通過(guò)增發(fā)將凱撒裝入上市公司，陳小兵夫婦成為公司的第二大股東。

2015年，海航旅游也開(kāi)始以超過(guò)400億美金的大手筆展開(kāi)一系列的跨國(guó)并購(gòu)。在2015年“年度十大并購(gòu)案”中，三樁是由海航系主導(dǎo)。

除了酒店類資產(chǎn)，海航旅游還將目光投向了海外辦公樓等不動(dòng)產(chǎn)投資。在沿航空產(chǎn)業(yè)鏈展開(kāi)并購(gòu)后，緊接著海航的網(wǎng)越撒越大。在22個(gè)大行業(yè)中，海航旅游就進(jìn)入了12個(gè)，涉足44個(gè)細(xì)分行業(yè)。

在“買買買”道路上，海航也埋下了高負(fù)債率的隱患。然而，在這之后海航與萬(wàn)達(dá)等明星資本系族類似，又都開(kāi)始了戰(zhàn)略收縮。

如今，海航戰(zhàn)略的收縮也涉及到了旗下部分上市公司層面。在海航旅游連續(xù)被動(dòng)減持之下，“凱撒系”理所當(dāng)然地成為了上市公司的第一大股東。

根據(jù)上市公司公告，本次交易完成后凱撒世嘉及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股高達(dá)2.33億股，約占總股本的28.98%。“海航系”成為第二股東，持股為28.73%。公司第一大股東發(fā)生變更，公司公告稱“未來(lái)不排除公司控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)一步發(fā)生變更的可能”。

大股東易位謀新局？

隨著凱撒世嘉的上位，“凱撒系”實(shí)控人陳小兵也受到市場(chǎng)關(guān)注。

陳小兵是凱撒中國(guó)的創(chuàng)始人，現(xiàn)任凱撒旅游總裁，在中國(guó)旅游業(yè)的富豪榜上，陳小兵居第二位。

1970年出生的陳小兵畢業(yè)于北京外國(guó)語(yǔ)學(xué)院英語(yǔ)專業(yè)，1994年至1995年就任職中國(guó)文化藝術(shù)總公司項(xiàng)目經(jīng)理。1996年任職德國(guó)凱撒國(guó)際貿(mào)易展覽有限公司北京代表處首席代表。2003年，重組保利國(guó)旅后，陳小兵成立北京凱撒國(guó)際旅行社有限責(zé)任公司。陳小兵用20余年的時(shí)間，帶領(lǐng)“凱撒系”成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的出境旅游服務(wù)商。

其實(shí)在2014年初，作為“凱撒系”的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，從事出境業(yè)務(wù)的眾信旅游（002707.SZ）在深交所中小板上市。2015年在市場(chǎng)環(huán)境激烈競(jìng)爭(zhēng)下，“凱撒系”掌舵人陳小兵就在尋求一個(gè)資本突破口，因此凱撒同盛這個(gè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)就借機(jī)被裝入上市公司，成功借殼上市。

海航旅游、凱撒世嘉的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議內(nèi)容是2015-2017年合計(jì)需要實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)6.24億元。

從實(shí)際完成情況來(lái)看，2015- 2017年度均達(dá)標(biāo)，僅有2017年差821.50萬(wàn)元，而未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾。但在使用前兩年度超額完成的利潤(rùn)1104.33萬(wàn)元進(jìn)行補(bǔ)償后，還結(jié)余282.83萬(wàn)元。

在重組完成后，2015年10月易食股份更名為海航凱撒旅游集團(tuán)股份有限公司，公告稱公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將從航空配餐業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為出境游業(yè)務(wù)。

2016年10月，陳小兵任凱撒旅游副董事長(zhǎng)兼總裁一職。

在本次股東地位變化之際，執(zhí)掌“凱撒系”的陳小兵將醞釀什么大變局，“凱撒系”上位后，凱撒旅游將在旅游行業(yè)掀起一陣?yán)顺眴幔繉?duì)此你有什么看法，歡迎在留言區(qū)評(píng)論。

*本文來(lái)源：微信公眾號(hào)“野馬財(cái)經(jīng)”（ID：YMCJ8686），作者：宋冠宇、武占國(guó)，原標(biāo)題：《凱撒旅游大股東易主，“海航系”被動(dòng)讓賢，“凱撒系”釀新局？》。