新三板被ST的公司有很多，背后的原因也云云種種。鬧心的是，明游天下還因為公司股票被風險警示打起了一場官司。

原控股子公司法人不配合“查賬”被ST

2018年4月25日，亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）以“由于審計范圍受限，未能對控股子公司北京商務國際旅行社有限公司（簡稱“北京商旅”）2017 年度財務報表實施審計，無法判斷北京商旅對明游天下合并財務報表的影響”為由出具了非標準無保留意見審計報告。

根據相關規定，最近一個會計年度的財務報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，股轉公司將對其股票轉讓實施風險警示。自此，“明游天下”變更為“ST 明游”。

而造成這一局面的，問題恰恰就出在北京商旅的原法定代表人薛禮的身上。

據悉，薛禮在擔任北京商旅前述職務期間，未按照會計準則要求，編制符合會計準則要求的會計賬目，同時也不配合母公司明游天下基于合并報表要求對北京商旅進行的財務審計。

由于會計事務所無法對控股子公司“查賬”，明游天下被“帶帽”成了ST股。

被ST了，明游天下當然不買賬了。8月2日，明游天下對北京商旅原法人代表薛禮提起訴訟，要求法院判決薛禮于2018年8月5日前提交控股子公司符合股東公司并表審計要求的全部所需文件。

與此同時，由薛禮賠償未配合合并報表審計導致明游天下被ST后的損失，合計 100萬元，并承擔本案的全部訴訟費用。

同業競爭惹的禍

事實上，薛禮之所以與母公司明游天下唱起反調，是因為同業競爭的關系。

資料顯示，北京商旅主要從事國內旅游業務，入境旅游業務，出境旅游業務等，而這與母公司綜合性旅游服務的定位可謂高度重疊。

更關鍵的是，明游天下一半的收入都來自于北京商旅。在2017年，控股子公司北京商旅確認收入1.36億元，占總營收的50.96%。

由于涉及同業競爭，北京商旅對部分涉及經營戰略的商業會計信息和經營計劃無法提供，同時，薛禮提出要求全部回購由明游天下持有的北京商旅95%的股份，并在2017年期間獨立經營，母公司對其管理決策及財務決策未有實際控制權和干預能力。

此種情形之下，2018年6月6日，北京商旅通過臨時股東會決議，免去了薛禮在北京商旅的執行董事職務。同日，新任執行董事決定免去薛禮在北京商旅的經理職務。

記者通過企查查發現，今年7月9月，薛禮已經退出北京商旅，而變更后的法定代表人為范爽。后者為明游天下董事，持有公司股份2萬股。

不過，即便是作出這樣的動作之后，截至起訴之日止，薛禮仍然未按照要求交還北京商旅的證照、印簽章等，由此導致明游天下委派的范爽無法接管北京商旅，明游天下也無法行駛對北京商旅的實際控制權。

因此，北京商旅也狀告薛禮，要求向商旅新任管理層返還商旅證照，包括但不限于商旅公章、 財務專用章等，并承擔全部訴訟費。

如今，正值2018年半年報披露期，倘若明游天下始終未獲得子公司北京商旅的實際控制權，拖下去麻煩可不小。 

*本文來源：犀牛之星，原標題：《同業競爭惹禍上身，明游天下喪失子公司控制權，還因此被ST！》。